SEC气候信息披露与鉴证：在美上市公司应作何准备？

背景

2022年3月21日，美国证券交易委员会（简称“SEC”）发布了有关上市公司气候信息披露规则的草案。正如SEC主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在其关于拟议规则的声明中所指出，“如今，代表数十万亿美元的投资者支持与气候相关的披露，因为他们认识到气候风险可能会给公司带来重大的财务风险，投资者需要获得有关气候风险的可靠信息来做出明智的投资决策。”

根据此次拟议规则，上市公司将需要在其注册报表和年度报告（如表格10-K, 境外上市公司的20-F表格）中提供有关温室气体（GHG）排放的披露（其中，大型加速申报人和加速申报人需提供范围1和范围2披露的鉴证）、气候相关财务报表披露以及公司治理披露。

气候信息披露规则草案的主要内容

在草案中，SEC指出，上市公司需要提供的气候相关披露与许多公司正在采用的披露框架和标准类似，比如气候相关财务披露工作组（TCFD）和温室气体核算体系。

具体气候信息披露要求如下：

• 财务报表附注披露：
  • 如果影响金额超过了财务报表主表项目的1%，则披露对财务报表主表项目的影响，包括：1）极端天气和其他自然事件（例如，减值损失、增加的损失准备金）和2）转型活动（例如，资产残值或使用寿命的变化）。
  • 与缓解极端天气和其他自然风险以及转型活动相关的支出。
  • 极端天气和其他自然事件以及转型活动如何影响财务报表中的估计和假设。
• 温室气体排放披露：
  • 范围1和范围2温室气体排放数据，包括按温室气体种类进行的单独披露和汇总披露，并且需披露总量（即不考虑碳抵消的情况下）以及强度（例如，每一美元收入对应的二氧化碳排放当量）。
  • 对设定了包含范围3排放量（即间接上游和下游活动产生的温室气体排放量）的温室气体排放目标的上市公司，或公司的范围3排放量具有重大性（如在企业整体温室气体排放中占较大比例）的情况下，则需要披露范围3温室气体排放量的总量（不考虑碳抵消的情况下）及其相对强度。然而，草案建议为范围3温室气体排放披露提供安全港（securities law safe harbor provisions）以缓解公司对披露责任的担忧。拟议的安全港将规定，由上市企业披露的范围3排放量将不会被视为欺诈性声明，除非证明此类声明是在没有合理依据的情况下做出的，或是在非善意的情况下披露的。
• 治理披露：上市公司的董事会和管理层如何监督气候相关风险、风险管理流程以及上市公司的应对措施。
• 其他定性披露：
  • 气候相关风险，包括：（1）对业务及其财务报表产生或可能产生重大影响，以及（2）影响或可能影响上市公司的“战略、商业模式和前景”的方式。
  • 上市公司识别、评估和管理气候相关风险的流程，以及这些流程是否整合到上市公司更广泛的风险管理计划中。
  • 如果上市公司使用内部碳定价，上市公司的内部碳价和定价机制。
  • 如果上市公司采用情景分析法评估气候相关风险对其业务的影响，则应说明情景、假设和预测的财务影响。
  • 如果上市公司采用了气候转型计划，则说明该计划以及相关目标和指标。
  • 如果上市公司公开披露了与气候相关的目标，则需披露：
    • 所包含的活动范围、所设想的时间范围以及所确定的相关临时目标。
    • 上市公司计划如何实现其目标。
    • 每年更新上市公司相对于其目标的进展情况，以及这些进展是如何实现的。
    • 如果碳抵消或可再生能源证书（REC）已被用作实现气候相关目标的计划的一部分，则应提供有关碳抵消或REC的信息，包括取得的进展中有多少可归因于碳抵消或REC。
• 所需披露的位置、时间和适用性：根据拟议规则，上市公司将在其注册声明以及根据1934年《证券交易法》提交的年度报告中提供披露。上述财务报表附注所要求披露的内容在“财务报表”章节展示披露，而其余披露内容，包括温室气体排放等内容，则披露在“管理层讨论与分析(MD&A)”之前，即在表格10-K（第6项）的新创建部分中。披露需与上市公司的年度报告同步，境内外在美上市公司适用同样的披露要求。如下文所述，小型报告公司将豁免范围3温室气体排放披露。
• 鉴证要求：财务报表附注披露将受现有财务报表审计要求的约束。范围1和范围2的温室气体排放披露将在分阶段实施期间接受有限保证的鉴证，然后是合理保证的鉴证。
• 拟议规则的分阶段实施期：如果拟议规则的要求在2022年12月生效，上市公司在日历年结束时采用这些要求的强制遵守日期如下：

公司应对气候相关披露的6大步骤

拟议规则将显著改变上市公司与气候相关的披露要求。对大多数在美上市公司来说，遵守披露要求需要实施以下步骤，现在是开始准备的时候了。

1. 建立/完善气候治理

• 确定董事会和管理层对气候相关事项的监督，并明确角色、责任和章程。
• 建立或完善一个跨职能的可持续发展委员会，该委员会具有明确的角色、职责、目标、责任和监控。
• 建立内部和外部利益相关者参与机制，包括进行气候相关风险评估、数据收集和目标设定方面的培训及讨论。
• 考虑ESG或气候相关绩效与薪酬挂钩，如适用。

2. 建立披露能力

• 通过标准化的管治措施来提高数据质量、及时性、自动化和相关性，从而为披露做好准备。
• 在拟议的SEC要求和报告时间表前迅速提高企业管理层及其他利益相关方的能力，将财务管理和现有的气候披露进行整合。

3. 建立对气候相关数据的内部控制

• 利用现有的财务报告控制结构，评估对气候相关数据的流程和控制。
• 制作流程图和控制模型，确定需要改进的领域，并为监管披露时间表做好准备。
• 制定与气候相关的披露的近期和长期计划（例如，范围1和2温室气体排放，以及分阶段范围3温室气体排放）。

4. 战略融合

• 了解气候相关指标和目标的披露要求，为提升气候信息披露的透明度和转型计划做好准备。
• 将气候风险和机遇分析纳入商业战略，识别对业务的主要影响。

5. 识别气候风险和机遇

• 识别与气候相关的物理和转型风险和机遇（例如，法律法规、市场、产品、物理风险）。
• 评估已识别的风险和机遇在短期、中期或长期内对财务报表产生或可能产生的影响。
• 如果进行了情景分析，为情景、参数、假设和财务影响的披露做好准备。

6. 提升披露透明度

• 制定计划为温室气体鉴证做好准备。
• 披露实现目标的相关指标和进展。
• 考虑财务会计和报告的影响。
• 引入内部审计。